25 декабря 2019 года вышел Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах. Среди прочего в обзоре была подтверждена обязанность нотариального удостоверения решений общества, если иной способ не предусмотрен уставом общества. Данная обязанность распространяется также на ООО с одним участником.
Таким образом, нотариальному заверению подлежат все решения, включая:
- изменение устава, изменение названия ООО, места нахождения, увеличение / уменьшение уставного капитала;
- вход / выход участника;
- продление полномочий руководителя (зачастую срок полномочий директора ограничен тремя годами);
- досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа; (директора);
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и стоимости его услуг;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
- утверждение ликвидационной комиссии и ликвидационных балансов;
- принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества.
В соответствии со ст. 34 ФЗ от 08.12.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности, должно проводиться ежегодно, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (с 1 марта по 30 апреля).
Ст. 15.23.1.ч.11. Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью влечет наложение административного штрафа:
- на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей;
- на должностных лиц — от 20 000 до 30 000 рублей;
- на юридических лиц — от 500 000 до 700 000 рублей.
Чаще всего эти нарушения выявляются, когда
- начинаются конфликты между участниками общества;
- банк заблокировал счет в связи с истечением полномочий руководителя;
- ФНС не принимает годовую отчетность;
- необходимо срочно подтвердить достоверность сведений в ЕГРЮЛ и др.
Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушение требований законодательства или устава общества может быть признано незаконным по заявлению одного из участников общества.
Мы рекомендуем заблаговременно, уже сейчас, внести изменения в устав вашего общества чтобы утвердить порядок принятия решений общества без нотариуса. Это сэкономит вам время и деньги.
